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履约保函的股东会决议书：一份企业合作的“定心丸”

说到企业经营中的各种文件，很多人可能会觉得头疼。其中，“履约保函的股东会决议书”这个名词听起来就挺专业，但实际上，它在我们日常的商业活动中扮演着非常重要的角色。今天，我就用普通人的视角，帮你把这个概念讲明白。

先从履约保函说起

想象一下，你要跟一家公司合作一个大项目，比如盖一栋楼或者供应一批重要设备。你心里可能会打鼓：对方能按时完成吗？质量能有保证吗？这时候，履约保函就出场了。

履约保函就像一份“担保书”，通常由银行或保险公司出具。它向合作方承诺：如果这家公司（我们称之为“被担保方”）没能按照合同履行责任，出具保函的机构就会赔偿损失。这给合作方吃了一颗定心丸，大大降低了合作风险。

那股东会决议书又是什么？

任何一家正规公司，做重大决定时都不是老板一个人说了算。特别是涉及向银行申请履约保函这种事——因为一旦公司违约，银行就要掏钱赔偿，所以银行会非常谨慎。

银行需要确认：这家公司申请保函，是不是所有股东都同意？是不是符合公司章程？这时候，股东会决议书就派上用场了。

股东会决议书，简单说就是公司所有股东开会后形成的一份正式文件，上面写明了：“经全体股东讨论，我们一致同意公司向XX银行申请开立履约保函，用于XX项目……”

两者结合：为什么需要这份文件？

你可能要问：公司要申请保函，自己申请不就行了？为什么还要所有股东同意？

这里有几个关键原因：

第一，这是法律要求。 根据《公司法》，公司对外提供担保（申请保函本质上也是一种担保形式）属于重大事项，必须经过股东会或董事会决议。没有这份文件，银行不敢轻易受理。

第二，保护股东权益。 假如公司违约，银行赔付后，有权向公司追偿。这意味着公司资产可能受影响，进而影响所有股东的利益。所以每个股东都有知情权和决策权。

第三，明确责任主体。 决议书上会有每个股东的亲笔签名或盖章，白纸黑字写清楚是谁做的决定。这避免了日后可能出现的纠纷：“我当时不知道啊！”“这不是我同意的！”

一份标准的股东会决议书长什么样？

虽然不同公司的决议书格式略有差异，但核心内容都差不多：

标题：明确写清“关于同意开立履约保函的股东会决议”

会议基本信息：什么时间、在哪里开的会，哪些股东参加了（如果是有限公司，通常要求全体股东参加）

决议事项：这是核心部分，会详细说明：

为哪个项目申请保函 保函金额是多少 受益方是谁（也就是合作方） 向哪家银行申请 保函有效期多长

表决情况：全体股东一致同意，还是多数同意（根据公司章程规定）

股东签名/盖章：每个参会股东亲自签名，公司还要加盖公章

落款日期：决议通过的日期

普通人需要了解的几个要点

如果你是中小企业的股东，或者正打算与合作方签订需要保函的合同，这些信息对你很有用：

1. 这不是走形式 很多小公司股东觉得“反正大家都认识，开会就是走个过场”。但这份文件在法律上具有严肃效力。一旦公司真的违约，银行凭这份文件向公司追偿时，签过字的股东都要承担相应责任。

2. 仔细审阅内容再签字 不要只看个标题就签字。重点关注：

保函金额是否合理？是否超出项目实际需要？ 公司提供的反担保措施是什么？（银行通常要求公司提供抵押或保证金） 如果违约，公司可能面临的最大损失是多少？

3. 保管好原件 这份决议书一式多份，银行要收走一份备案，公司自己必须保留至少一份原件。未来如有争议，这是最重要的证据之一。

4. 时效性 股东会决议书不是“永久有效”的。如果保函到期后续期，或者条款有重大修改，通常需要重新召开股东会，形成新的决议。

实际场景中的例子

张先生是一家建材公司的股东，公司最近中标了一个大型楼盘的材料供应合同。开发商要求他们提供100万元的履约保函。

周一上午，公司召开股东会，三个股东都到场了。他们讨论了合同细节、公司目前的资金状况，最后一致同意向工商银行申请保函，并用公司的一处仓库作为反担保抵押。

会议结束后，秘书起草了股东会决议书，三人仔细阅读后各自签名，公司加盖公章。第二天，财务负责人带着这份决议书和其他材料去银行办理，三天后保函就开出来了。

有了这份保函，开发商放心地签订了正式合同，项目顺利启动。张先生心里也踏实——整个过程合规合法，每个股东都清楚自己的责任和义务。

常见问题解答

问：如果只有一个股东（一人有限公司），还需要决议书吗？ 答：需要。即使只有一个股东，也要出具“股东决定书”而不是“决议书”，性质类似，都是公司决策的正式文件。

问：股东在外地无法到场怎么办？ 答：可以通过视频会议参与，但决议书上需要有该股东的亲笔签名。可以邮寄签字页，或者授权其他股东代为表决（需提供书面授权书）。

问：决议书签错了怎么办？ 答：如果内容有误，最好的方法是重新召开股东会，作废旧决议，形成新决议。不要在原件上涂改，以免影响法律效力。

问：这份文件只在申请保函时有用吗？ 答：主要用途是申请保函，但如果未来发生纠纷，这份文件也是证明股东会履行了决策程序的重要证据。

最后的小建议

履约保函的股东会决议书，表面看是一份枯燥的文书工作，但它体现了现代企业制度的精髓：权责明确、程序正当、风险共担。

无论是作为公司股东，还是作为需要保函的合作方，了解这份文件的意义，都能帮助你在商业活动中更好地保护自己的权益。商业合作光靠信任不够，还需要这些严谨的法律文件作为基础。把基础打牢了，合作之路才能走得更稳、更远。

下次当你听到“履约保函股东会决议书”这个词时，希望你不会再觉得它遥不可及。它不过是商业世界中，把大家责任理清楚、让合作更放心的一张纸——但确实是一张非常重要的纸。